Die nachstehenden Ausführungen beinhalten die für die Vetropack-Gruppe wesentlichen Informationen gemäss der Richtlinie zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange vom 1. Juli 2002 bzw. 1. Januar 2007.

Operative Konzernstruktur
Siehe Details

Konzerngesellschaften Beteiligungen und Beteiligungsquoten
Siehe Details

Kapitalstruktur
Siehe Darstellung des Aktienkapitals. Die Vetropack Holding AG emittiert keine Optionen auf Beteiligungsrechte.

Dividenden
Die Namen- und Inhaberaktien sind dividendenberechtigt.

Verwaltungsrat (VR)

Aufgaben des VR
Der VR nimmt seine Aufgaben gemäss OR 716a Ziff. 1 bis 5 wahr.
Der VR-Präsident hat zusätzlich folgende Hauptaufgaben:

• Vorbereiten und Erstellen der Einladung zur GV zusammen mit dem CEO;
• Festlegen der Traktandenliste für die Sitzungen des VR, Veranlassen der Einladung und der entsprechenden Unterlagen und Dokumentationen zusammen mit dem CEO;
• Leiten der GV und der VR-Sitzungen;
• Überwachen der Ausführung der Beschlüsse von GV und VR.
• In dringenden Fällen kann der VR-Präsident Geschäfte, die in die Kompetenz des VR fallen, durch Präsidialentscheid erledigen. Die Mitglieder des VR werden ohne Verzug schriftlich informiert.   

Kompetenzregelung zwischen VR und GL (Gruppenleitung)
Die Aufgaben, welche sich der VR nicht gemäss OR 716a Ziff. 1 bis 5 vorbehalten hat, werden an die GL delegiert. Das heisst, dass die GL im Rahmen der vom VR erlassenen Leitlinien frei handeln kann, aber auch voll verantwortlich ist für die operative Führung der Gruppe.

Arbeitsweise
Der VR bildet keine Ausschüsse. Der VR übt seine Oberaufsicht und Kontrolle so aus, dass er jährlich an fünf ordentlichen Sitzungen schriftliche und mündliche Berichte der GL entgegennimmt, sich berät und über allfällige Anträge entscheidet. Gegebenenfalls werden ausserordentliche VR-Sitzungen abgehalten. Die übliche Sitzungsdauer beträgt mindestens einen halben Tag. Jährlich wird im August eine zweitägige Strategietagung durchgeführt. In der März-Sitzung wird der Revisionsleiter zur Auskunftserteilung über die Durchführung und das Ergebnis der Revision eingeladen. Zusätzlich werden monatliche Sitzungen im Kreise des Verwaltungsratspräsidenten, des CEO und des CFO abgehalten. An diesen Sitzungen werden operative Themen, die Vorbereitung für die ordentlichen Sitzungen und Berichte der Internen Revision diskutiert. Der VR wird regelmässig mit schriftlichen Monats- und Quartalsberichten, dem Semester- und Jahresbericht sowie anhand des Planungsdossiers auf Firmen- und Gruppenstufe (3-Jahres-Planung) über die wirtschaftliche Lage und die Planung der Gruppe informiert. Der VR bestimmt Inhalt und Umfang der jährlich auszuführenden Internen Revision. Er genehmigt dafür die Auftragserteilung an eine externe Firma. Die zu prüfenden Gesellschaften werden je nach Themengebieten festgelegt. Der VR beauftragt die GL mit der Umsetzung von Massnahmen und kontrolliert deren Implementierung mit einem periodischen Bericht über die Interne Revision.


Risokobeurteilung
Die Vetropack Holding AG verfügt über ein Risikomanagement-System, das sowohl die frühzeitige Erkennung und Analyse von Risiken als auch die Festsetzung entsprechender Massnahmen ermöglicht. Dabei werden sowohl strategische als auch operative, finanzielle und Compliance Risiken abgebildet. Neben den Risiken der Vetropack Holding AG werden auch die wesentlichen Risiken ihrer Tochtergesellschaften im Risikomanagement-System berücksichtigt.

Die systematisch erfassten Risiken sind in einer Risikoliste zusammengefasst. Dies geschieht mit einer Risiko-/Wahrscheinlichkeits-Matrix. Die Matrix wird jährlich unter Einbezug des Managements erarbeitet und aktualisiert. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat das Thema der Risikobeurteilung in seiner Verwaltungsratssitzung im August behandelt.

Mitglieder

*Am 18. Juni 2009 verstarb Rudolf Schraml. Seine Funktion wird ad interim von Eduard Steininger, Leiter Finanz und Verwaltung des Geschäftsbereichs Schweiz/Österreich, wahrgenommen.

Vergütungen, Beteiligungen, Darlehen

Inhalt und Festsetzungsverfahren
Der Verwaltungsrat beschliesst die Grundsätze des Vergütungskonzepts für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Bei der Festsetzung dieser Grundsätze, die auch die Salärbandbreiten beinhalten, orientiert er sich an Vergütungskonzepten von mit

Vetropack vergleichbaren Branchen.
Die Mitglieder des VR beziehen eine Vergütung, welche vom Gesamt-VR im Rahmen des Vergütungskonzepts festgelegt wird. Es werden nur fixe Geldleistungen getätigt. Es bestehen keine Aktien- und Optionspläne.
Die Vergütungen für die Mitglieder der GL werden vom VR-Präsidenten auf Antrag des CEO im Rahmen des Vergütungskonzepts festgelegt. Sie enthalten neben einer der Verantwortung entsprechenden Grundvergütung eine variable leistungs- und erfolgsabhängige Komponente von bis zu 60% der Grundvergütung, die auf den Ertragszahlen des Geschäftsbereiches und/oder der Gruppe basiert.

Es wird keine Vergütung in Form von Aktien oder Optionen getätigt und es bestehen auch keine Darlehen. Die Details zu den Vergütungen und zur Offenlegung gemäss OR Art. 663b und 663c sind auf den Seiten 53 und 54 zu finden.

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Stimmrechte, Stimmrechtsbeschränkung und Vertretung
Jede Namen- oder Inhaberaktie hat je ein Stimmrecht. Die Inhaberaktien haben keine Vertretungsbeschränkung. Namenaktien können nur von anderen Namenaktionären (natürliche oder juristische) vertreten werden.

Statutarische Quoren
In den Statuten der Vetropack Holding AG sind nur die gesetzlichen Bestimmungen gemäss
OR Art. 703 und 704 verankert.

Einberufung der GV
Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. Mit der Einladung werden den Aktionären die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des VR und der Aktionäre bekannt gegeben, welche die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangt haben. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis und gemäss den im Gesetz verankerten Fällen einberufen. Aktionäre, die mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, können unter schriftlicher Angabe der Anträge an den VR jederzeit die Einberufung verlangen.

Traktandierungsbegehren
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von 1 000 000 Franken vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Traktandierungsbegehren müssen mindestens 40 Tage vor der GV schriftlich an den VR-Präsidenten gestellt werden.

Übertragungsbestimmungen
Für die Namen- und Inhaberaktien bestehen keine Eigentums- oder Übertragungsbeschränkungen. Übertragungen von Namenaktien müssen dem Aktionärsbüro der Vetropack Holding AG gemeldet werden.

Eintragung ins Aktienbuch
Der Eintrag muss spätestens 20 Tage vor der GV erfolgt sein, damit das Stimmrecht ausgeübt werden kann.

Angebotspflicht und Kontrollwechselklauseln
Es besteht keine statutarische Regelung betreffend «opting-out» beziehungsweise «opting-up». Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln zugunsten von Mitgliedern des VR und der GL.

Revisionsstelle

Mandat
Ernst & Young AG ist seit 1995 Revisionsstelle und Konzernprüfer der Vetropack Holding AG. Der leitende Revisor ist seit 2006 für das Revisionsmandat verantwortlich. Der leitende Revisor wird periodisch alle 7 Jahre gewechselt.

Honorare
Ernst & Young AG stellte der Vetropack-Gruppe im Berichtsjahr CHF 0,3 Mio. in Rechnung für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Prüfung der Einzelabschlüsse sowie der Konzernrechnung. Ein Teil der Konzerngesellschaften wird durch andere Wirtschaftsprüfer geprüft. Zusätzlich stellte Ernst & Young AG der Vetropack-Gruppe CHF 0,07 Mio. für Dienstleistungen in den Bereichen Steuerberatung und für Transaktionsberatung CHF 0,02 Mio. in Rechnung.

Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der externen Revision
Der Gesamt-VR prüft in der ordentlichen November-Sitzung den Umfang sowie die Schwerpunkte der externen Revision inklusive Schwerpunkte für die Prüfung des Internen Kontroll-Systems für das laufende Jahr. In der ordentlichen März-Sitzung wird in schriftlicher (Bericht der Revisionsstelle, Bericht des Konzernprüfers, Management Letter, Erläuterungsbericht) wie auch in verbaler Form (Mandatsleiter ist bei der März-Sitzung anwesend) über die Revisionsergebnisse informiert. Die Revisionsschwerpunkte und -ergebnisse der Tochtergesellschaften werden zusätzlich mit den Revisoren vor Ort in den ordentlichen Organsitzungen im Februar der jeweiligen Tochtergesellschaften besprochen. Bei diesen Sitzungen ist ein Mitglied des VR präsent. Mit Hilfe der oben genannten Informationsquellen beurteilt der VR jährlich in seiner März-Sitzung die Leistung sowie die Unabhängigkeit der Revisionsstelle und des Konzernprüfers. Der Verwaltungsrat analysiert jährlich die Entwicklung der Kosten der externen Revision (Mehrjahresvergleich).


Informationspolitik

Die Vetropack Holding AG informiert mit folgenden Mitteln:
Geschäftsbericht, Bilanz-Pressekonferenz, Generalversammlung, Semesterbericht und über diese Website.